В любой корпорации конечные лица, принимающие решения, являются акционерами, а их голос в процессе принятия решений - а также в управлении и надзоре за корпорацией - является советом директоров.
Корпорация
Корпорация принадлежит акционерам или тем, кто владеет акциями. Это означает, что группа людей, будь то частная группа, группа с ограниченным доступом или общественность в целом, будут иметь возможность купить «акции» акций компании. И когда лицо, член общества, другая компания или инвестиционная группа владеет процентом акций в компании, тогда они владеют этим процентом компании и соответствующими правами голоса в отношении решений, принятых акционерами. Это включает в себя решение о том, кто будет заседать в совете директоров.
Совет директоров
Совет директоров любой корпорации отвечает за принятие управленческих решений для компании от имени акционеров (тех, кто приобрел акции компании). Это тело часто называют просто «доской». Правление выбирает генерального директора (CEO), президента и других руководителей для управления компанией и осуществляет надзор за их деятельностью. Если компания или акции компании работают плохо, президент и генеральный директор должны ответить за это совету директоров. Правление представляет акционеров и старается обеспечить, чтобы компания принимала оптимальные решения для максимизации дивидендов (выплаты от акционеров акционерам).
Правление несет ответственность за многие решения, в том числе за наем и увольнение руководителей, как выплачивать компенсацию руководителям, распределять ли дивиденды между акционерами или реинвестировать их, какой процент прибыли будет распределяться в виде дивидендов, и будет ли миссия и направление деятельности компании в соответствии с пожеланиями акционеров. Конкретные обязанности совета директоров изложены в уставе компании, в котором также указано, сколько членов совета директоров и как они выбраны.
Кто может сидеть на совете директоров?
Устав, принятый советом директоров, определяет, кто может заседать в совете. Эти подзаконные акты или правила работы компании определяют, сколько людей может сидеть в совете, откуда могут прийти члены правления и как они выбраны. В зависимости от штата, в котором зарегистрирована компания, могут также существовать законы, касающиеся того, сколько директоров могут или должны сидеть в совете директоров и кто имеет право участвовать в совете директоров.
Как правило, в большинстве корпораций есть директора как внутри компании, так и за ее пределами. Часто в совет директоров входят видные акционеры, члены руководства и сторонние организации, выбранные за их опыт в определенной области, компетентность в области корпоративного управления или потенциально полезный высокий авторитет в обществе. Разнообразие в совете директоров гарантирует, что все точки зрения являются частью процесса принятия решений, включая точку зрения руководства и точку зрения акционеров.
Кто назначает директоров?
Директора назначаются по-разному, но почти повсеместно они подвергаются общему голосованию акционеров, которое часто проводится на общем собрании акционеров. Между тем, в случае возникновения вакансии в совете директоров, некоторые компании имеют устав, который позволяет другим директорам временно назначать коллегу-директора до тех пор, пока не будет проведено голосование акционеров. Потенциальные директора могут быть назначены директорами, руководством, акционерами или поисковым комитетом, сформированным акционерами с целью поиска директоров для совета директоров.
Как директора снимают с правления?
Директора отстраняются путем голосования акционеров, так же, как они выбираются. Они могут также уйти в отставку, а в некоторых ситуациях - и в соответствии с некоторыми уставами - быть удалены другими директорами. Однако этот процесс сложнее, чем избрание члена совета директоров, потому что часто существуют правовые положения и требуются компенсационные пакеты, предназначенные для предотвращения смещения членов совета директоров.
