Корпорации создаются в соответствии с законодательством штата и предоставляют такую форму бизнес-структуры, которая существует как отдельное юридическое лицо и отличается от его владельцев, называемых акционерами. Чтобы поддерживать свое независимое существование, корпорация должна соблюдать формальности, требуемые законодательством штата, такие как проведение заседаний совета директоров для разрешения корпоративных действий. В Калифорнии Закон об общих корпорациях требует проведения собраний директоров, но также разрешает санкционировать корпоративные действия на основании единодушного письменного согласия директоров в соответствии с разделом 307 (b) Кодекса корпораций.
Организационная структура
Базовая структура корпорации включает три уровня: акционеры, директора и должностные лица.Акционеры владеют корпорацией и несут ответственность за избрание совета директоров, как правило, на ежегодной основе. Директора несут ответственность за управление корпорацией и являются лицами, принимающими окончательные решения в отношении руководства и действий корпорации. Директора назначают должностных лиц, таких как президент и казначей, для ведения повседневных деловых операций корпорации, необходимых для выполнения решений совета директоров.
Встречи директоров
Чтобы выполнять свои обязанности, директора калифорнийской корпорации должны проводить собрания для обсуждения, голосования и одобрения корпоративных действий. В Общем законе о корпорациях не указывается, когда и сколько собраний директоров должно проводиться в течение года; однако, поскольку директора должны отчитываться перед акционерами один раз в год о состоянии корпорации, собрание директоров должно проводиться как минимум ежегодно. Секретарь корпорации должен подготовить письменные протоколы собрания, которые будут храниться в журнале протоколов корпорации. Важные решения, согласованные с директорами, должны быть изложены в письменной форме в форме корпоративного решения.
Действие директоров без встречи
Если для директоров нецелесообразно проводить собрания, но для принятия каких-либо действий требуется разрешение совета директоров, Кодекс корпораций 307 (b) позволяет директорам действовать по единодушному письменному согласию без проведения собрания. Письменное согласие составляется в форме корпоративного решения, подписанного директорами, в котором конкретно указывается действие, согласованное с директорами, например, назначение корпоративных должностных лиц. Такие решения часто используются для предоставления доказательств другому бизнесу или государственному органу о том, что лицо уполномочено действовать от имени корпорации.
Заинтересованный директор Выпуск
Совет директоров нередко обсуждает и голосует по тем вопросам, в которых один из директоров имеет финансовый интерес. Согласно законодательству штата Калифорния, «заинтересованный директор» может присутствовать на собрании, но должен воздерживаться от голосования по любому вопросу, в котором он заинтересован. Проблема «заинтересованного директора» также влияет на письменные согласия в соответствии с Разделом 307 (b), которые требуют единодушного согласия, то есть заинтересованный директор не может воздержаться от голосования на собрании. Чтобы избежать этой дилеммы, Раздел 307 (b) требует, чтобы письменное согласие с участием заинтересованного директора включало заявление, явно изложенное в согласии, которое раскрывает личную заинтересованность директора в этом вопросе.
