Многие хозяйствующие субъекты, такие как товарищества и общества с ограниченной ответственностью, распределяют доли долевого владения, которые несут с собой право на прибыль и полномочия по управлению. Эти интересы могут быть проданы, хотя условия передачи варьируются в зависимости от того, какой тип организации участвует. В некоторых случаях транзакция должна соответствовать закону США о ценных бумагах.
Назначаемые права
Сторона с долей участия в бизнес-субъекте, таком как товарищество или LLC, обладает несколькими различными типами прав и может переуступать все из них, с учетом правовых ограничений в некоторых юрисдикциях. Эти права включают в себя право на получение прибыли от бизнеса, права на распределение оставшихся активов в случае ликвидации предприятия, право голоса по решениям компании и полномочия по управлению. Если существует соглашение о партнерстве или соглашение об операционной деятельности LLC, от правопреемника может потребоваться стать стороной соглашения в качестве условия для получения процентов.
ограничения
Присвоение доли участия в товариществе или ООО, как правило, регулируется соглашением о партнерстве, поскольку законы штата предоставляют партнерам значительную гибкость в определении условий уступки. Одним из популярных ограничений, содержащихся во многих партнерских соглашениях, является требование о том, что перед назначением общего партнерского интереса сторонней организации партнер должен сначала предложить этот интерес каждому партнеру. Если каждый партнер отказывается от предложения, он может передать свои интересы сторонней организации на условиях, не более благоприятных, чем предложение, которое было отклонено партнерами. Такие условия включают цену, условия оплаты и предоставленные права. Если договор уступки содержит условия, противоречащие условиям соглашения о партнерстве или LLC, он не будет применяться ни одной из сторон.
Правило D и интересы ограниченного партнерства
Участие в товариществе с ограниченной ответственностью в товариществе с ограниченной ответственностью считается ценной бумагой в соответствии с федеральным законом, и присвоение такой доли должно соответствовать правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Чтобы назначить проценты, цедент должен либо зарегистрировать проценты в SEC, обременительном процессе, который может стоить несколько сотен тысяч долларов, либо получить право на освобождение в соответствии с правилом D. Правило D освобождает цедента от регистрации, если цессионарий является «аккредитованным инвестором». «определяется в соответствии с правилом D как инсайдерская компания или внешняя сторона, имеющая минимальный чистый капитал или годовой доход. Договор уступки, который не соответствует правилам SEC, не может быть принудительно исполнен и может привести к гражданскому и уголовному наказанию цедента.
Сплит переводы
Нет необходимости всегда передавать все интересы в товариществе или ООО. Например, цедент может уступать только экономические права при сохранении права голоса и управления, что противоречит законодательству штата. Кроме того, некоторые партнерские соглашения и операционные соглашения LLC ограничивают способность цедентов осуществлять частичные переводы.
